Transparenzregister
Mitteilungspflichten für Rechtsanwaltsgesellschaften und Partnerschaften bis zum 30.6.2022 beachten!
Am 1.8.2021 ist das Gesetz zur europäischen Vernetzung der Transparenzregister und zur Umsetzung der Richtlinie 2019/1153 des europäischen Parlaments und des Rates vom 20.6.2019 zur Nutzung von Finanzinformationen für die Bekämpfung von Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung und sonstigen schweren Straftaten (Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz - TraFinG, BGBl 2021 I, 2083) in Kraft getreten. Ziel des Gesetzes ist die Schaffung von mehr Transparenz über Rechtseinheiten und ihre wirtschaftlich Berechtigten und die Vernetzung sämtlicher europäischer Transparenzregister auf Basis einheitlicher Datenformate.
Inländische juristische Personen des Privatrechts (z.B. AG, GmbH, e.V., rechtsfähige Stiftung) und eingetragene Personengesellschaften (z.B. KG, PartG, oHG) sowie bestimmte weitere Rechtsträger, die das GwG als Vereinigungen definiert sowie bestimmte Rechtsgestaltungen (v.a. Trusts) sind gemäß §§ 20 Abs. 1, 21 Abs. 1 GwG verpflichtet, ihren wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister elektronisch mitzuteilen (www.transparenzregister.de). Die Führung des Transparenzregisters ist kostenpflichtig.
Umstellung vom Auffangregister zum Vollregister
Erreicht werden sollen diese Ziele durch die Abschaffung der noch bis zum 31.7.2021 nach dem Geldwäschegesetz (GwG) geltenden Mitteilungsfiktion: Nach der alten Fassung des § 20 Abs. 2 GwG war keine zusätzliche Mitteilung an das Transparenzregister erforderlich, wenn sich die erforderlichen Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten bereits aus anderen elektronisch abrufbaren Registern (wie etwa dem Handels- oder Partnerschaftsregister) ergaben.
Das hat sich nun grundlegend geändert: Seit § 20 Abs. 2 a.F. GwG ersatzlos gestrichen wurde, sind nunmehr alle juristischen Personen dazu verpflichtet, ihren wirtschaftlich Berechtigten zu ermitteln und eine Eintragung in das Transparenzregister vorzunehmen – auch wenn ihre Pflichten nach bisherigem Recht als erfüllt galten (vgl. § 59 Abs. 8 S. 1 GwG).
Gemäß § 20 Abs. 1 GwG müssen der registerführenden Stelle (dem Bundesanzeiger Verlag GmbH) unverzüglich die Angaben nach § 19 Abs. 1 GwG mitgeteilt werden. Dies sind Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses und alle Staatsangehörigkeiten des wirtschaftlich Berechtigten (vgl. § 3 GwG) werden. Mitgeteilt werden müssen gemäß § 20 Abs. 2 GwG auch Änderungen der Bezeichnung oder der Sitz des Unternehmens, jegliche Verschmelzungen, Auflösungen oder Änderung der Rechtsform.
Empfindliche Bußgelder drohen bei Nichtbeachtung!
Bei Nichtbeachtung drohen gemäß § 59 Abs. 9 GwG ab 2023 empfindliche Bußgelder gemäß § 56 Abs. 1 Nr. 54 bis 66 GwG, die durch das Bundesverwaltungsamt verhängt werden können, sofern eine Nichtmeldung vorsätzlich oder leichtfertig erfolgt.
Ab wann gilt die Regelung?
Für juristische Personen gelten gemäß § 59 Abs. 8 GwG noch Übergangsfristen für die Meldung, die unbedingt zu beachten sind:
Für die AG, SE und KG auf Aktien endete die Frist bereits mit dem 31.3.2022 (§ 59 Abs. 8 Nr. 1 GwG). Für (RA-)GmbHs, Genossenschaften, europäische Genossenschaften (eG) und Partnerschaften endet die Frist am 30.6.2022 (§ 59 Abs. 8 Nr. 2 GwG)! In allen anderen Fällen (z.B: OHG und KG) muss eine Mitteilung spätestens bis zum 31.12.2022 erfolgen (§ 59 Abs. 8 Nr. 3 GwG).
Hinweis: Die GbR unterliegt nicht der Meldepflicht, weil sie bislang nicht in einem öffentlichen Register eingetragen ist. Soweit sie allerdings Anteile an einer GmbH hält, sind gemäß § 40 Abs. 1 GmbHG auch die Gesellschafter der GbR in die Gesellschafterliste der GmbH einzutragen.
Sollten Sie eine Frist verpasst haben, sollten Sie die Meldung unbedingt schnellstmöglich nachholen: Unterlassene Meldungen für die juristischen Personen, für die die bis zum 31.7.2021 geltende Pflicht zur Eintragung noch als erfüllt galt (s.o.), gelten nämlich noch für ein Jahr nach Ablauf der jeweiligen Übergangsfrist nicht als Ordnungswidrigkeit (vgl. § 59 Abs. 9 GwG).
Für Neugründungen gelten ohnehin die neuen Regelungen seit dem 1.8.2021. Hier gibt es keine Übergangsfristen.
Weiterführende Informationen zum Transparenzregister finden Sie hier.
Erleichterungen für verpflichtete Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälte nach § 2 Abs. 1 Nr. 10 GwG
Für die nach dem GwG verpflichteten Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälte gelten in Bezug auf die Identifikation von wirtschaftlich Berechtigten von Mandanten ansonsten Erleichterungen:
Der seit dem 1.8.2021 geltende § 12 Abs. 3 S. 2 GwG regelt nun, dass bei der Begründung einer neuen Mandatsbeziehung mit einer Vereinigung nach § 20 GwG oder einer Rechtsgestaltung nach § 21 GwG der Verpflichtete nunmehr einen Nachweis der Registrierung zum Transparenzregister nach § 20 Abs. 1 GwG oder § 21 GwG oder einen Auszug der im Transparenzregister zugänglichen Daten einzuholen hat. Die Pflicht besteht aber nur bei Begründung einer neuen Geschäftsbeziehung mit dem Mandanten. Bei laufenden Geschäftsbeziehungen gilt § 10 Abs. 3a GwG und dass Sorgfaltspflichten dann zu geeigneter Zeit und auf risikobasierter Basis durchzuführen sind.
Nach § 12 Abs. 3 S. 3 GwG muss der Verpflichtete bei Geschäftsbeziehungen oder Transaktionen mit Vereinigungen nach § 20 GwG oder Rechtsgestaltungen nach § 21 GwG ansonsten keine über die Einsicht in das Transparenzregister hinausgehenden Maßnahmen zur Erfüllung seiner Überprüfungspflicht ergreifen, wenn die nach § 11 Abs. 5 GwG erhobenen Angaben mit den Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister übereinstimmen und keine sonstigen Anhaltspunkte bestehen, die Zweifel an der Identität der wirtschaftlich Berechtigten, ihrer Stellung als wirtschaftlich Berechtigten oder der Richtigkeit sonstiger Angaben nach § 19 Abs. 1 GwG begründen oder die auf ein höheres Risiko der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung gemäß § 15 Abs. 2 GwG hindeuten.
In Fällen eines niedrigen Geldwäscherisikos können unter Umständen gemäß § 14 GwG auch vereinfachte Sorgfaltspflichten angewandt werden, allerdings befreit dies dann nicht von der Pflicht, die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten zu überprüfen. Lediglich Art und Umfang der Maßnahmen zur Überprüfung der Identität des wirtschaftlich Berechtigten können risikoangemessen erfolgen, vgl. § 14 Abs. 2 GwG.
(Beitrag am 9.6.2022 bearbeitet.)